IPO
IPOとは何か
IPOとはInitial Public Offeringの略で、株式会社がこれまで未公開だった自社の株式を証券取引所を通して株式市場に公開し、不特定多数の投資家に向けて株式を売り出すことを指します。
IPOで株式を市場に公開する場合、新たに株式を発行するか、限定された株主がすでに保有している株主を売り出すかかの２通りがあり、新規で株式を発行し、買い手を募る際の価格のことを公募価格といい、発行済みの株式を売り出す際の価格のことを売出価格といいます。
IPOの目的
IPOの最も大きな目的は、不特定多数の投資家から大規模な資金調達することにあります。金融機関からの借入やベンチャーキャピタルの投資なども資金調達の方法ですが、（企業の将来的な成長を見込んで出資してもらうこと）などの方法がありますが、いずれも大規模な資金調達をするのは容易ではありません。
一方、IPOをした上場企業は証券取引所を通じて、自社の株式を国内外にいる不特定多数の投資家にから資金調達をおこなえるようになり、未上場のときと比べ、調達のしやすさも、調達できる金額も大幅にアップします。
IPOのメリットとデメリット
IPOの目的として資金調達力の向上がありますが、その他にもIPOには以下のようなメリットがあります。
＜社会的信用度の向上＞
企業の上場には業績や管理体制などで一定の条件と厳しい審査があり、それをクリアした企業として、金融機関や取引先、顧客等から、信頼性の高い企業であると判断される可能性があります。
＜人材獲得力の向上＞
上場によって社会的信用度が高まる他、各種メディアから取り上げられることで、企業の認知度が高まることが期待され、人材の採用活動を優位に進められる可能性があります。
＜内部管理体制の強化＞
上場の過程を通じて、取締役会や監査役会などの必要機関の設置や、社内諸規則、コンプライアンス体制の整備などがなされ、企業の内部管理体制が整備されます。また、内部管理体制の構築は透明性の向上にもつながり、監査法人からの信用獲得も期待されます。
一方、IPOのデメリットとしては以下の３つが上げられます
＜IPOにコストがかかる＞
IPOには準備する段階から多額のコストがかかります。会社の規模によって異なりますが、監査法人や証券会社への支払や審査などの上場の手続きにかかる費用などで、最低でも数千万円は必要です。また、上場に向けて社内体制の見直しやシステム導入が必要になるケースも少なくありません。
＜上場後のIRにコストがかかる＞
上場後は様々な情報の開示や、開示のための体制の整備、株主への対応などに工数とコストをかける必要があります。近年ではESGやTCFD、人的資本など開示を求められる情報は多岐にわたり、また、物言う株主の台頭など、企業のIR活動の負担は増大する傾向にあります。
＜買収されるリスクがある＞
上場することで、不特定多数の投資家が株式を購入できるようになるため、望まない株主が株の大多数を購入し、自社の経営権を奪われてしまう可能性があります。敵対的な株式の買収に対する対策にはいくつかの方法がありますが、上場前の段階から買収を想定した対策を検討し、進めておく必要があります。
IPOはどのように行われるか
IPOには上場の検討から最終的に上場に至る過程で様々な手続きがあり、また、審査をクリアするための厳しい要件があります。
１）IPOに必要な手続きの主なもの
・監査法人、主幹証券会社の決定
・経営管理体制の整備
・証券印刷会社の決定
・証券会社による引受審査
・定款変更
・上場申請
・取引所審査
・上場、など
なお、IPOでは過去2年の経営が適切に行われていたかを判断する監査証明書のための監査期間に2年程度を要するため、IPOの3年前には準備を始める必要があります。
２）形式要件
取引所の審査では、以下のような形式要件をクリアする必要があります。
・株主数
・流通株式数
・流通株式時価総額
・流通株式数(%)、など
これらの項目（抜粋）ごとの基準値は上場する株式市場によって異なり、また、各々の株式市場に固有の項目もあります（例．時価総額＝プライム市場のみ）
３）実質基準要件をクリアする
取引所の審査の際には、上場会社としての適格性を証明するため、実質基準要件をクリアする必要があります。形式要件のような具体的な数値基準だけではなく、以下の５つの適格要件を定めています。
・企業の継続性及び収益性
・企業経営の健全性
・企業のコーポレートガバナンス及び内部管理体制の有効性
・企業内容等の開示の適正性
・その他公益および投資者保護の観点から各取引所が必要と認める事項
これは、公益および投資者保護の観点から問題がないかが確認されます。具体的な例としては、経営活動や業績に重大な影響を与える係争又は紛争等を抱えていないか、反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備しているか、などがあげられます。
MBOによる上場廃止
IPOが上場の手段なのに対し、自らの意思で上場を廃止する手段としてMBO（Management Buy-Out）があります。IPOは大規模な資金調達に加えて、社会的信用の獲得や内部管理体制の確立、優秀な人材の獲得など、様々なメリットがありますが、一方で敵対的な買収のリスクや経営判断に株主の意思を反映させなくてはならないといった制限があります。
MBOとは、経営陣が自社株式を買収して上場を廃止することを言い、企業はMBOによる上場廃止によって敵対的買収のリスクを回避するとともに、株主からの短期的なリターンの要求から開放され、中長期的な観点を重視した企業経営が可能となります。